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El Proyecto del Código de Comercio de 2015 es exhaustivo —y a veces repetitivo— en el régimen de las sociedades. Le dedica una buena cantidad de su articulado distribuido en títulos, capítulos y secciones, varios de ellos a desarrollar las disposiciones comunes a las sociedades de diferente naturaleza, lo que exige un plus de atención, que no es obstáculo, su exhaustividad legitima esta técnica legislativa, pues ha tenido que llenar vacíos, corrige errores y recogen nuevas figuras mercantiles, todo producto de la experiencia y avances del Derecho Mercantil.

El proyecto principia expresando que la sociedad mercantil es un contrato entre dos o más personas naturales o jurídicas (sociedades) que persiguen un bien común y la obtención de lucro, que adquiere personalidad jurídica y, en consecuencia, tiene capacidad jurídica para celebrar o ejecutar los actos y contratos que sean necesarios, conducentes o incidentales a la consecución de su objeto (art.2110.1). Rompe con el criterio tradicional y clásico de la sociedad como contrato al aceptar la sociedad unipersonal o de un solo socio, una novedad en nuestro sistema legal.

Luego pasa a regular el nombre con que operan las sociedades en el mercado. A las sociedades de personas les señala para operar la razón o firma social, integrada con el nombre de todos o algunos de los socios. No se permite incluir el nombre de los socios industriales o de otros socios cuyos aportes no se pueda computar (integrar) en el capital social (arts.2110.2 y 2110.6).

El nombre o denominación social se le asigna a las sociedades de capital y se forma libremente: puede ser de fantasía, se permite incluir el nombre de los socios, o corresponder a los negocios de la sociedad y para remachar se dispone que no pueden incluirse actividades no comprendidas en el objeto social (art.2110.2).

Cuando el Código lo indique, a la razón social o al nombre se agregará el tipo de sociedad mercantil (art.2110.2). Vrg: se agrega a la sociedad colectiva (art.2110.19); y a la sociedad comandita simple (art.2110.20).   

La razón social o la denominación debe ser distinta a la inscrita en el Registro Público Mercantil y, para tal efecto, el interesado puede pedir certificación de no estar inscrita para otra sociedad (art.2110.2).

Las sociedades mercantiles deben describir los negocios sociales a los que se dedican. Se permite la descripción general que tendrá el giro social, pero al mismo tiempo deben concretarse las operaciones sociales especificas a las que se dedicará. No se les permite establecer como objeto social aquel que la ley señala para determinadas sociedades mercantiles. Por ejemplo: las sociedades de seguros, que de acuerdo con el art.3 de la Ley General de Seguros, deben ser anónimas.

El capital de la sociedad mercantil se forma por los aportes de los socios. En las sociedades de personas y mixtas se integra por cuotas o partes de interés del capital enteradas por los socios, las que no necesariamente deben ser iguales y en ningún caso podrán representarse por valores. Las cuotas o partes solo pueden cederse en los casos y formas que señale el Código. No se permite que el trabajo o industria del socio industrial, forme parte del capital social, en las sociedades en que se autoriza su presencia, lo mismo que las prestaciones accesorias de los socios. No son válidas las aportaciones de los socios industriales en las sociedades de responsabilidad limitada y en las de capital (arts. 2110.2 y 2110.7).

En las sociedades de capital, este se divide en partes alícuotas llamadas acciones, pero en la sociedad en participación, que es de capital, se divide en participaciones sociales (art. 2110.6).

Los aportes deben tener valor económico y pueden consistir en bienes, derechos, dinero, créditos, patentes de invención, cesión unitaria de contratos, establecimientos comerciales y valores. Pasan al dominio de la sociedad (título traslativo de dominio) previa valoración (arts.2110.7 a 2110.10). Constituye una obligación de dar. Por el incumplimiento de los aportes en el plazo estipulado o por la mora, el socio incumplidor queda sujeto a pagar los daños e intereses causados. En el supuesto de mora, la sociedad podrá: excluir al socio de la sociedad; reducir su aporte a la parte o proporción que haya efectivamente entregado o que este dispuesto a entregar; y a demandarlo judicialmente (art.2110.12).

Si las autoridades judiciales declaran ineficaces las aportaciones de uno o varios socios de la sociedad ya constituida no producirá la ineficacia del acto constitutivo (art.2110.12).

En la práctica mercantil se acostumbra celebrar acuerdo entre los socios y de estos con terceros respecto a la sociedad. Para regular el régimen de estos convenios dispone el Proyecto: a) Tales pactos no son oponibles a la sociedad. b) Serán oponibles a la sociedad y exigibles los acuerdos pactados por todos los socios y los terceros, a partir del momento en que se le comunique a la sociedad en forma fehaciente, pero para su validez no deben contrariar el pacto social. c) Los acuerdos sociales que contraríen los acuerdos extrasocietarios serán válidos. d) El acuerdo extrasocietario por el que uno varios administradores se obliguen a seguir instrucciones de determinado o varios socios, o de un tercero, es nulo absolutamente (arts.2110.13 y 2110.14).

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