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  • The New York Times

El sueño de los emprendedores es vender su compañía por millones de dólares. Pero el secreto sucio del capital aventurero es que el sueño puede ser hecho pedazos cuando los capitalistas aventureros ganan millones en una venta, dejando a los fundadores sin nada.

Un reciente caso judicial en Delaware que surgió de la venta en 2011 de Bloodhound Technologies ilustra cómo sucede esto.

Bloodhound fue fundado a mediados de los años 90 por Joseph A. Carsanaro para crear software que monitoreara los fraudes para las reclamaciones por atención médica. Después de varios años de dirigirla solo con un puñado de colegas, Carsanaro pudo recaudar la primera ronda de capital aventurero de Bloodhound por 1.9 millones de dólares en 1999, seguido por una segunda ronda de 3.1 millones de dólares en 2000.

Cuando estalló la burbuja del Internet, la compañía pasó por tiempos difíciles. Fue entonces que los capitalistas aventureros tomaron el control. Carsanaro fue desplazado como director ejecutivo. Para 2000, estaba fuera de la compañía, al igual que otros cuatro miembros de su equipo fundador.

En la siguiente década, Bloodhound se recuperó y creció lentamente, recaudando siete rondas más de financiamiento. En abril de 2011, la compañía fue vendida por 82.5 millones de dólares. Era el momento para que Carsanaro y su equipo fundador celebrara su estatus millonario.

Sin embargo, las inversiones de capital aventurero están estructuradas para asegurarse de que se pague a los capitalistas aventureros antes que a los fundadores y empleados. Cuando los capitalistas aventureros invierten, típicamente demandan participaciones preferentes que acumulen un dividendo anual de alrededor de 8 por ciento. El dividendo no se paga hasta que se vende la compañía. En una venta, la cantidad original y el interés vencen. Deben pagarse antes que las acciones comunes, las cuales son típicamente retenidas por los fundadores y otros empleados.

El requerimiento de que se pague primero a los capitalistas aventureros, y con intereses, en ocasiones puede golpear brutalmente a los fundadores y empleados, como descubrieron Carsanaro y sus colegas.

Los capitalistas aventureros reciben casi todo el precio de venta. Bloodhound también pagó una bonificación de 15 millones de dólares a su equipo administrativo en ese momento. Los cinco fundadores de Bloodhound recibieron en total menos de 36,000 dls. Uno recibió apenas 99 dólares.

No hay mucha información sobre los pagos a los fundadores y empleados cuando una compañía respaldada por capital aventurero es vendida, pero en base a los pocos estudios sobre el tema, parece que la situación que involucró a Bloodhound es demasiado común.

El estudio más reciente, realizado por los profesores Brian J. Broughman y Jesse M. Fried, encontró que entre una muestra de acuerdos e capital aventurero, los inversionistas comunes en aproximadamente la mitad de los casos no tuvieron derecho a nada cuando se vendió la compañía, aun cuando la venta fue por decenas de millones de dólares. En todos, salvo un caso, la mayor parte de las ganancias por la venta fueron a parar a los capitalistas aventureros y otros tenedores de acciones preferentes.

Un estudio no publicado realizado por Shikhar Ghosh en la Escuela de Negocios de Harvard encontró que tres de cada cuatro compañías respaldadas por capital aventurero no regresaron la inversión. De nuevo, es en estos casos donde los fundadores y empleados típicamente no tienen derecho a recibir pago alguno.

Aquellos emprendedores que piensan que serán el próximo Mark Zuckerberg y que su compañía los hará ricos, deben reconsiderarlo. Varios estudios han encontrado que la mayoría de los directores ejecutivos de las compañías que reciben inversiones de capital aventurero terminan siendo reemplazados.

Estas son las empresas exitosas. La regla general entre los capitalistas aventureros es que entre 20 y 30 por ciento de las compañías quiebran, no regresando nada a ningún inversionista, incluidos los capitalistas aventureros.

El caso de Bloodhound es un recordatorio de que los fundadores de empresas incipientes respaldados por capital aventurero a menudo no terminan como Zuckerberg. Más bien, se encuentran desplazados y sin ganancias significativas aun cuando su compañía sea vendida.

Los capitalistas aventureros argumentarán que este es el precio que hay que pagar por recibir su dinero y servicios. El dinero es el rey y, para sobrevivir, los capitalistas aventureros demandarán un precio y rendimiento altos.

Emprendedores pueden protegerse las espaldas

Sin embargo los emprendedores pueden protegerse. Broughman y Fried encontraron en su estudio que los fundadores que negociaron mayores derechos de control terminaron recibiendo en promedio 3.7 millones de dólares más. Lo hicieron aun cuando los accionistas comunes no tuvieron derecho ni a un centavo. Al negociar escaños en el consejo u otra representación, los fundadores pudieron asegurarse de que la venta sucediera sólo con su aprobación y una demanda por algún pago a cambio.

En otras palabras, los derechos negociados por los emprendedores cuando reciben dinero de capital aventurero realmente importan. Muchos emprendedores se emocionan tanto con recibir dinero que no presionan por esos derechos o simplemente no saben pedirlos. No obstante, quienes negocian para seguir teniendo voz en su compañía tienen un futuro, mientras que quienes no tienen más probabilidad de ser desplazados. Esto puede suceder incluso en situaciones rentables. Recordemos que Zuckerberg se habría visto forzado por sus inversionistas de capital aventurero a vender Facebook si él no hubiera conservado el control.

En el caso de Bloodhound, sus fundadores fueron desplazados de la compañía unos ocho años antes de la venta. Durante ese tiempo, carecieron de control o la capacidad de impedir que los capitalistas aventureros financiaran la compañía en base a las condiciones de los capitalistas aventureros. La única comunicación sustancial que los fundadores tuvieron después de que partieron fue cuando descubrieron que la compañía había sido vendida por un precio enorme y que recibirían casi nada.

Los cinco fundadores demandaron en el tribunal de Delaware, afirmando que el consejo de Bloodhound y los capitalistas aventureros habían estructurado rondas posteriores a favor de ellos mismos y diluido el pago a los fundadores. En una moción, los acusados respondieron que actuaron justamente y que las afirmaciones de los demandantes eran inoportunas porque fueron presentadas años después.

J. Travis Laster, el vicecanciller del Tribunal de Derecho Común de Delaware, dictaminó que las afirmaciones de que los capitalistas aventureros se habían favorecido a ellos mismos en detrimento de los fundadores pudiera ser una reclamación viable si los hechos que declaraban eran ciertos.

Si los fundadores de Bloodhound tienen éxito en su demanda, el caso pudiera cambiar las prácticas. Pudiera requerirse que los consejos que reciban dinero de capital aventurero consideren a los fundadores y sus intereses antes de recibir la siguiente ronda. Esto obligaría a los consejos a inclinarse contra la dilución del pago de los fundadores y empleados para evitar litigios.

Sin embargo, aun cuando prevalezcan los fundadores de Bloodhound, otros emprendedores en ocasiones encontrarán que su compañía es vendida sin que les toque nada. La triste realidad es que hay ocasiones en que el precio demandado por los capitalistas aventureros para que la compañía sobreviva significa que los fundadores perderán. Enfrentémoslo, en ocasiones la compañía sobrevive sólo debido a ese dinero y la habilidad y el esfuerzo que aportan los capitalistas aventureros. Este pudiera haber sido el caso en Bloodhound.

El caso de Bloodhound da publicidad a esta práctica, sin embargo, y quizá lleve a los consejos a pensar más a fondo antes de descartar a los fundadores. Esto pudiera fomentar la cautela entre los capitalistas aventureros, pero lo único que verdaderamente salvará a los emprendedores es negociar más duramente al principio. De otro modo, podrían encontrarse como los fundadores de Bloodhound, quedándose sin nada.

 

Fundadores llevan las de perder

En abril de 2011, la compañía Bloodhound fue vendida por 82.5 millones de dólares. Los cinco fundadores de Bloodhound recibieron en total menos de 36,000 dls. Uno recibió apenas 99 dólares.